人孔企業(yè)的資產(chǎn)重組之“一分為二”重組模式

以人孔企業(yè)為例，“一分為二”重組模式是指將被改組企業(yè)的 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其他部門(mén)和分離，這種模式的弊端在于：由于需要進(jìn)行剝離，而且比較和判斷有些部門(mén)是否剝離通常有一定的難度和協(xié)調(diào)工作，重組的難度加大，重組的時(shí)間拉長(zhǎng)，多方面的剝離表現(xiàn)為不同實(shí)體的職工的既得利益和潛在利益的判別多數(shù)職工不愿到非上市部分，容易產(chǎn)生職工對(duì)重組的沖突；盡管是“一分為二”，上市公司與非上市部分之間將存在產(chǎn)品、服務(wù)等多方面的關(guān)聯(lián)交易，這些關(guān)聯(lián)交易處理比較復(fù)雜，可能會(huì)影響其他股東權(quán)益以及上市人孔公司的信息披露。

一般來(lái)說(shuō)，如果國(guó)有人孔企業(yè)“企業(yè)辦社會(huì)”的內(nèi)容比較多且效益低，或輔助性生產(chǎn)系統(tǒng)數(shù)量大且效益低，或企業(yè)的生產(chǎn)性系統(tǒng)有較大量的效益低的資產(chǎn)，則可選擇“一分為二”重組上市模式。因?yàn)槿绨汛罅縿?chuàng)利水平低落甚至虧損的資產(chǎn)納入股份有限公司，會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)利潤(rùn)率，每股稅后利潤(rùn)極低，上市籌資缺乏吸引力，也可能導(dǎo)致資產(chǎn)評(píng)估時(shí)人為減少資產(chǎn)數(shù)量，使國(guó)有資產(chǎn)人為流失。

主體重組模式是指將被改組企業(yè)的 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)改組為股份有限公司并增資擴(kuò)股上市，原企業(yè)變成控股公司，原企業(yè) 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)改組為控股公司的全資子公司（或其他形式）的重組模式。這一模式與“一分為二”重組上市關(guān)鍵的區(qū)別 在于原人孔企業(yè)保留法人地位，成為控股公司。

除具有“一分為二”重組上市的基本優(yōu)點(diǎn)外，主體重組模式由于將原人孔企業(yè)作為集團(tuán)控股公司，有利于企業(yè)以整個(gè)集團(tuán)利益為出發(fā)點(diǎn)，上市公司與非上市公司的部分矛盾可以在集團(tuán)內(nèi)部得以協(xié)調(diào)處理：有利于上市公司進(jìn)行債務(wù)重整，將一定數(shù)量負(fù)債轉(zhuǎn)移到控股公司，或與控股公司實(shí)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，以獲得良好的贏(yíng)利能力，保持配股資格，獲取較高的配股價(jià)。否則，如上市公司因業(yè)績(jī)不理想失去配股融資資格或摘牌，將是資源的極大浪費(fèi)。但不容忽視的是，由于集團(tuán)公司與上市公司的經(jīng)營(yíng)管理層相互重合，經(jīng)營(yíng)者沒(méi)有來(lái)自出資者的壓力，缺乏有效監(jiān)督；涉及的關(guān)聯(lián)交易比在“一分為二”重組上市模式下 為復(fù)雜，上市后的信息也將 復(fù)雜麻煩；上市部分可能在人孔控股公司的“濃濃父愛(ài)”下缺乏市場(chǎng)化的動(dòng)力。

參考資料：1. 彈簧支吊架企業(yè)的資產(chǎn)重組模式四—共同重組模式

2. 籃式過(guò)濾器企業(yè)的資產(chǎn)重組之新建聚合重組模式

3. 中小人孔企業(yè)的資產(chǎn)重組詳解